Spółkę kupię

Wspólnicy próbują uregulować zasady reprezentacji w zależności od wartości dokonywanych transakcji, np. przy umowach, w których wartość zobowiązania spółki jest niższa niż 50.000 zł, spółkę może reprezentować każdy z członków zarządu samodzielnie, zaś w pozostałych przypadkach wymagana jest reprezentacja dwóch /lub np. wszystkich/ członków zarządu. Sprzedam spółkę

Takie uregulowanie zasad reprezentacji niesie wiele korzyści dla spółki i wspólników, przede wszystkim zapewniając dużą swobodę w prowadzeniu działalności na co dzień, przy mniejszych wartościowo transakcjach, które nie wymagają specjalnej kontroli. Znikają więc problemy z podpisaniem nieistotnej z majątkowego punktu widzenia spółki umowy. Z drugiej zaś strony pozwala zabezpieczyć interesy spółki /poprzez reprezentację łączną/ w przypadku transakcji, których wartość jest dla spółki istotna. Jest to szczególnie korzystne dla zarządu, gdyż ułatwia mu zasadniczo codzienną pracę. Jak dotąd sądy rejestrowe często odmawiały zarejestrowania takich zapisów umowy spółki, powołując się na to, że tego typu ograniczenia mogą obowiązywać jedynie w stosunkach wewnętrznych spółki i nie mogą być skuteczne wobec osób trzecich. Ponadto ksh przewiduje tylko możliwość wprowadzenia do umowy spółki zapisu, że reprezentacja jest jednoosobowa lub łączna, a nie że zależy ona od kwoty transakcji. Sąd Najwyższy /postanowienie SN z 13 czerwca 2008 r., sygn. akt I CSK 6/08/ uznał jednak, że do KRS można wpisać ograniczenie kwotowe przy reprezentacji po zarząd.

W tej sprawie sąd rejonowy wpisał spółkę do rejestru przedsiębiorców w KRS, oddalił jednak wniosek w części dotyczącej wpisania ograniczenia sposobu reprezentacji spółki w przypadku dysponowania kwotą powyżej 150.000 złotych. Uznał on bowiem, że takie ograniczenie jest możliwe jedynie w stosunkach wewnętrznych spółki, nie wywiera zaś skutków wobec osób trzecich. Spółka zaskarżyła to postanowienie, jednak sąd okręgowy oddalił apelację, uznając, że żaden z przepisów ksh nie przewiduje możliwości ustanowienia reprezentacji łącznej jedynie dla składania przez zarząd oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki powyżej określonej ich wartości, poniżej tej kwoty zakładając jednocześnie reprezentację jednoosobową.

Zgodnie z przepisami ksh spółkę reprezentuje zarząd, składający się z jednego albo większej liczby członków. Ponadto prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Zakładanie spółki

Jak wynika z dotychczasowego orzecznictwa Sądu Najwyższego, możliwe jest ustanowienie w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentacji łącznej dla składania przez zarząd oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki powyżej określonej wartości /uchwała SN z 24 października 1996 r., sygn. akt III CZP 112/96, opubl. OSNC 1997, nr 2, poz. 20/.

Sąd Najwyższy poszedł jednak dalej, uznał bowiem, że taką reprezentację można wpisać w KRS. Z art. 39 krs wynika, że w rejestrze podlega ujawnieniu zarówno oznaczenie organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu wpisanego do rejestru oraz osób wchodzących w jego skład, jak i ukazanie sposobu reprezentacji. Sąd Najwyższy uznał, że wpis w rejestrze powinien odpowiadać treści umowy spółki, skoro umowa przewiduje rozróżnienie w zakresie reprezentacji w zależności od kwoty dokonywanej czynności, to taki sam zapis powinien znaleźć się w KRS.